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2017-10-21 04:37

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2017年10月12日,上海航天汽车机电股份有限公司第六届董事会第四十六次会议通知及会议资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于2017年10月19日在上海漕溪222号航天大厦以现场方式召开,由董事长姜文正先生主持,应到董事9名,亲自出席会议的董事7名,董事张建功因公务出国未能亲自出席会议,委托副董事长左跃代为行使表决权,董事刘运宏因公务出差未能亲自出席会议,委托董事沈文忠代为行使表决权。本次会议出席人数符合《公司法》及公司章程的有关。公司3名监事亲自列席了会议,监事长柯卫钧、监事何卫平因公务出差未能亲自列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行规和公司章程的。本次会议审议并全票通过了以下议案:

  一、《关于出售公司所持全资子公司甘肃上航电力运维有限公司75%股权的议案》

  为促进公司全资子公司甘肃上航电力运维有限公司(以下简称“上航电力”)体制、机制,吸收外部资源实现跨越式发展,进一步提升上航电力的盈利能力和市场竞争力,同意公司通过产权交易所公开挂牌方式,以不低于75% 股权所对应的经备案的净资产评估值,出售公司所持有的上航电力75%股权,同时董事会授权公司经营层办理股权转让相关事宜。

  详见同时披露的《关于关于出售公司所持全资子公司甘肃上航电力运维有限公司75%股权的公告》(2017-097)。

  为规避海外电站投资风险,确保实现投资收益,同意公司出售合营企业TRP PVE B.V.(以下简称“TRP”)所持有的MILIS ENERGY SOCIETA AGRICOLA S.R.L.(以下简称“MILIS”)100%股权,转让价格不低于MILIS的净资产评估值。

  详见同时披露的《关于公司合营企业出售其全资子公司MILIS项目公司的议案》(2017-098)。

  为进一步提高募集资金使用效率,提升公司经营业绩,公司及全体股东的利益,同意公司对2015年非公开发行募集资金投资项目作部分变更,用于投资山西阳泉50MW光伏电站项目,以及增资上海航天控股()有限公司(以下简称“上航控股”)用于并购韩国erae Automotive System Co., Ltd.(简称“erae AMS”)70%股权项目。

  本次涉及变更的募集资金总额为114,437.97万元,其中14,437.97万元用于山西阳泉50MW项目,100,000.00万元用于增资上航控股实施收购韩国erae AMS 70%股权项目,上述项目投资不足部分由公司自筹资金解决。

  详见同时披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》(2017-099)。

  为了实现公司汽配产业整合,发挥产业协同效应,增强公司汽配产业竞争力并确保公司的长远持续发展,经公司第六届董事会第四十四次会议审议通过、2017年第四次临时股东大会批准,同意通过上海航天控股()有限公司(以下简称“上航控股”)以现金方式收购韩国erae Automotive System Co., Ltd 70%股权,收购的总投资额为18,055.94万美元。为此,董事会同意向上航控股增资15,173万美元,用于实现上述收购交易,其余部分由公司自筹资金解决。

  详见同时披露的《关于增资子公司上海航天控股()有限公司的公告》(2017-100)。

  为提升航天光伏产业链整体运行效益,确保实现投资收益并保持公司光伏电站的滚动开发能力,公司将通过产权交易所公开挂牌方式,以不低于经备案的净资产评估值,转让公司所持有的井陉太科光伏电力有限公司、金寨太科光伏电力有限公司、刚察绿能光伏电力有限公司、刚察祯科光伏电力有限公司、开原太科光伏电力有限公司、耀阳光伏电力有限公司6个国内电站项目公司100%股权,以上项目公司合计持有120.80MW光伏电站。

  详见同时披露的《关于出售公司国内光伏电站项目公司的公告》(2017-101)。

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●交易简要内容:公司拟通过产权交易所公开挂牌方式,以不低于75% 股权所对应的经备案的净资产评估值,出售公司所持有的上航电力75%股权。

  ●本次交易将通过产权交易所公开挂牌,故交易对方尚不明确,是否构成关联交易无法确定本次交易不构成重大资产重组

  甘肃上航电力运维有限公司系公司全资子公司,为促进上航电力体制、机制,吸收外部资源实现跨越式发展,引入外部投资者,实现股权结构多元化,进一步提升上航电力的盈利能力和市场竞争力,董事会同意通过产权交易所公开挂牌转让公司所持有的上航电力75%股权。同时,董事会同意授权公司经营层办理股权转让相关事宜。

  根据上海申威资产评估有限公司出具的评估报告(沪申威评报字【2017】第0331号),评估基准日为2017年7月31日,本次挂牌价格不低于上航电力75%股权对应的净资产评估值26,550万元。

  (二)本次交易将通过产权交易系统公开挂牌,故交易对方尚不明确,是否构成关联交易无法确定。

  (三)2017年10月19日召开的公司第六届董事会第四十六次会议审议并全票通过了《关于出售公司所持全资子公司甘肃上航电力运维有限公司75%股权的议案》。

  注册地址:市七里河区西津东建工西街3号金雨大厦1101-1107室

  经营范围:电力设备设施的安装、维修、试验、运行、检测、;电力技术咨询服务;机械设备租赁;电站运维信息技术开发、转让、咨询、服务;计算机系统服务;计算机信息系统集成;防雷装置检测;电气设备配件、计算机软件的销售;建筑安装、装修、装饰工程;防腐、防水、保温工程(以上两项凭资质证经营)(以上各项依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可展开经营活动)。

  上航电力产权清晰,不存在股权抵押、质押及其他转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  截至目前,上航电力运维服务光伏电站装机量1.4GW,分布在甘肃、青海、、新疆、、山西、云南等省份。

  截至2016年12月31日,上航电力总资产7,490.71万元,净资产为5,701.94万元,2016年度,实现营业收入为7,164.45万元,利润总额为3,040.40万元,净利润为2,464.54万元,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告(信会师报字【2017】第ZG10110号)。

  截至2017年9月30日,上航电力总资产8,484.65万元,净资产为5,152.98万元,2017年1-9月,实现营业收入为6,163.20万元,利润总额为1,921.30万元,净利润为1,781.04万元,上述数据未经审计。

  上海申威资产评估有限公司对本次交易出具了评估报告(沪申威评报字〔2017〕第0331号),评估基准日为2017年7月31日,股东全部权益价值评估值为354,000,000.00元。

  本次评估采取了资产基础法和收益法,考虑到资产基础法仅能反映企业资产的自身价值,而不能全面、合理的体现企业的整体价值,并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。收益法的评估结果更全面、合理地反映甘肃上航电力运维有限公司的所有者权益价值,故本评估结论采用收益法结果。

  本次股权转让有利于引入外部投资者,实现股权结构多元化,进一步提升上航电力的盈利能力和市场竞争力,不会损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。如交易成功,可实现税前股权转让投资收益约22,740万元。

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  MILIS公司转让的评估基准日为2017年8月31日,净资产评估值1,100万欧元,本次股权转让价格不低于净资产评估值。

  (二)2017年10月19日召开的公司第六届董事会第四十六次会议审议并全票通过了《关于公司合营企业出售其全资子公司MILIS项目公司的议案》。

  交易标的产权清晰,不存在任何转让的情况(航电所拥有的对MILIS公司股份的质权将在本次交易当天解除),不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  MILIS公司主要运营位于意大利撒丁岛的11.8MW光伏电站项目,项目占地约合40.1公顷,由两个5.9MW的大棚电站组成。项目于2010年9月正式开工建设,2011年5月实现并网。自并网以来,电站发电稳定。

  截至2016年12月31日,MILIS公司总资产4,069.54万欧元,净资产279.65万欧元,2016年度实现营业收入765.42万欧元,净利润154.64万欧元;截至2017年8月31日,MILIS公司总资产4,078.54万欧元,净资产357.93万欧元,2017年1-8月份实现营业收入612.19万欧元,净利润232.27万欧元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的二年一期审计报告(信会师报字【2017】第ZG40103号)。

  上海东洲资产评估有限公司对MILIS公司进行了资产评估并出具了评估报告(东洲评报字【2017】第1132号),评估基准日为2017年8月31日,净资产评估值为1,100万欧元,较账面净资产增值207.32%。

  评估值较账面净资产增值的主要原因:被评估企业主营光伏发电业务,享受所属地对光伏产业的补贴政策,盈利能力正常,并且在可以预见的将来,这种经营能力还会有效持续。净资产账面价值系企业实际经营的历史成本,无法有效反映企业未来的价值,故本次评估采用收益法测算。收益法测算得到的未来股权现金流现值高于企业基准日的账面净资产价值。

  6、合同签署日至交割日之间无对MILIS公司产生重大不利影响的事件或者变化发生;

  7、截止交割日,TRP公司的所有陈述和材料均线、GSE(意大利能源管理部门)确认MILIS公司可以获得当前优惠上网电价,且不会被处以任何罚款和处罚;

  1、若买卖双方在交割日当天或之前无法履行本协议交割条款中各自的义务,非违约方可以在不影响本协议和适用法律的任何其他以及救济的情况下 :①延迟交割;或②放弃要求履行所有或任何此行为或义务,并尽可能继续进行交割 ;或③根据民第1456条,通过向违约方出具书面通知立即终止本协议;

  2、如果同一情况同时构成溢出和违反陈述和,这种情况只会被视为违反溢出或违反陈述和。在任何情况下,对于违反本协议所的任何溢出和陈述和,都不会有重复的赔偿;

  3、卖方应向买方支付的赔偿金额,不包括购买价格谈判中隐含的任何倍数、价格收益或其他比率;

  4、卖方根据的最高总负债在购买价格的20%,但卖方若违反其陈述和中的主体资格、授权、无利益冲突、无破产事由、所有权、许可、上网电价、合规、金额,卖方的最高负债在购买价格的75%;

  5、卖方应赔偿买方和/或MILIS因卖方违反陈述和条款所遭受的全部损失包括为取得赔偿所产生的诉讼等费用;

  本次交易完成后,原MILIS公司雇员由TRP公司另一方股东TOLO GREEN(持股比例50%)承接。

  公司本次出售合营企业TRP下属MILIS公司股权,如果转让成功,TRP公司可实现收益约621.46万欧元。

  交易完成后,TRP公司的国家开发银行贷款(由公司提供金额4,100万欧元,剩余本金2,900万欧元)将全部予以清偿,航电为其提供的相应解除;TRP公司将归还航电通过工商银行向其提供的委托贷款余额830万欧元及相应的利息。

  本次交易,公司聘请大成(上海)律师事务所提供法律咨询服务。律师事务所对本次交易的结论性意见如下:

  (一)TRP PVE B.V.为根据荷兰法律设立的、有效存续的有限责任公司,其具备参与本项目之主体资格。

  (二)EF SOLARE ITALIA S.P.A.为根据意大利法律设立的、有效存续的有限责任公司,其具备参与本项目之主体资格。

  (四)根据本所截至本法律意见署之日的信息,本所认为开展股份转让协议下股权转让不存在实质性的、法规下的障碍。

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.山西阳泉50MW项目(以下简称“阳泉50MW项目”),拟用募集资金为14,437.97万元;

  2.增资上海航天控股()有限公司收购韩国erae Automotive System Co., Ltd.(简称“erae AMS”)70%股权项目(以下简称“增资上航控股项目”),拟用募集资金为100,000.00万元。

  1.阳泉50MW项目于2017年9月30日完成并网,项目全投资内部收益率8.05%;

  2.增资上航控股项目预计完成时间为2017年12月,10年期IRR为12.33%。

  经中国证券监督管理委员会《关于上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]828号)核准,公司采取非公开发行股票方式发行人民币普通股(A股)184,072,390股,发行价格为每股人民币11.05元,募集资金总额为人民币2,033,999,909.50元,扣除承销商、保荐费人民币18,000,000.00元(含税)及其他发行费用人民币1,984,667.98元(含税),实际募集资金净额为人民币2,014,015,241.52元。募集资金已于2016年7月14日全部到账,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(信会师报字[2016]第711832号)。

  公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理》的,已将募集资金存储于募集资金专户,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储监管协议》。

  根据中国证券监督管理委员会核准的非公开发行A 股股票方案,公司募集资金使用计划如下:

  为了更好地集中资源,贯彻公司发展战略,提高募集资金使用效率,公司及全体股东的利益,经公司审慎决策,拟对本次募资资金项目做部分变更。本次涉及变更投向的总金额为114,437.97万元,占募集资金净额的比例为56.82%。

  截至2017年10月19日,山东威海5MW分布式项目已实际使用募集资金3,445.04万元,占该项目原计划投资额的68.9%,节余募集资金1,554.96万元,本次拟变更;

  截至2017年10月19日,江苏宜兴6MW分布式项目未投入募集资金,原计划募集资金投资额拟变更;

  截至2017年10月19日,安徽天长20MW分布式项目未投入募集资金,原计划募集资金投资额拟变更;

  截至2017年10月19日,云南砚山30MW二期项目已使用募集资金19,778.52万元,占该项目原计划投资额的78.49%,节余募集资金5,421.48万元,本次拟变更;

  截至2017年10月19日,云南文山30MW项目已使用募集资金8,400.00万元(10MW投资额),未投入募集资金16,800万元(20MW投资额),本次拟变更;

  截至2017年10月19日,云南丘北30MW项目未投入募集资金,原计划募集资金投资额拟变更;

  截至2017年10月19日,安徽金寨100MW项目,根据建设条件,已经建成并网30MW容量,需投入募集资金20,100万元。根据金寨地区情况,公司拟终止剩余70MW项目的投建,对应的募集资金投资额46,900万元拟变更。

  注:收购erae AMS项目交易价格以美元计算并以美元支付。以2017年9月1日美元兑人民币汇率中间价(1:6.5909)折算约为18,056万美元。

  2017年10月19日,公司召开第六届董事会第四十六次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,本事项尚需提交股东大会审议,本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。

  募集资金使用情况:本项目原计划使用募集资金投资额5,000万元,截至公告日,已使用募集资金3,445.04万元,未投入募集资金1,554.96万元。

  变更原因:随着光伏技术的持续改进,光伏产品成本不断下降,受益于此,光伏发电系统成本不断下降,本项目实际总投资成本低于募集资金承诺投资额,募集资金节余1,554.96万元。

  募集资金使用情况:本项目原计划使用募集资金投资5,160万元,截至公告日,项目未开工,也未投入募集资金。

  变更原因:随着国内分布式光伏电站市场竞争加剧,本项目由于合同能源管理电价折扣、屋顶租金等因素发生变化,导致原自发自用的建设条件发生变化,使得项目收益率下降。

  募集资金使用情况:本项目原计划使用募集资金投资额13,401.53万元,截至公告日,未投入募集资金。

  变更原因:随着国内光伏电站竞争区域逐步由西部地区转向中东部地区,安徽地区逐渐成为光伏电站市场竞争的热点地区,各级项目主管部门对项目的管理方式在以往的备案制基础上进一步加强,全省范围内均开始根据项目的实际建设进度分配项目配套资源。安徽省能源局发布《先建先得光伏电站建设形势分析报告》,该省项目上网标杆电价预期将大幅下调,项目建设过多过快和规模指标严重不足矛盾,导致本项目存在建成后无法取得预期收益的风险。

  募集资金使用情况:本项目原计划使用募集资金投资额25,200.00元,截至公告日,已实际投入募集资金19,651.03万元,占本项目应投入的募集资金总额的77.98%,未投入募集资金5,421.48万元。

  项目状态: 2015年9月建成并网发电,于2016年9月取得云南地区0.95元/度电上网电价批复。

  变更原因:随着光伏技术的持续改进,光伏产品成本不断下降,受益于此,光伏发电系统成本不断下降,本项目实际总投资成本低于募集资金承诺投资额,募集资金节余5,421.48万元。

  募集资金使用情况:本项目原计划使用募集资金投资额25,200.00万元,截至公告日,已实际投入募集资金8,400万(10MW投资额),未投入募集资金16,800万元。

  项目状态:本项目总容量30MW, 2016年7月全部并网发电,其中10MW于2016年7月取得云南地区0.88元/度电上网电价批复;另20MW项目2017年4月取得云南地区0.75元/度电上网电价批复。

  变更原因:近年来,云南逐渐成为光伏电站市场竞争的热点地区,同时,云南省可再生能源(如水电等)电力供给丰富,为规范市场,云南省物价局发布《关于征求云南省风电、光伏发电价格政策意见的反馈》文件,要求参考云南省水电企业平均撮合成交价作为云南省风电、光伏标杆上网结算电价,这导致本项目剩余未使用募集资金20MW项目实际上网标杆电价预期将大幅下调,无法取得预期收益,收益率下降。

  募集资金使用情况:本项目原计划使用募集资金投资额25,200万元,截至公告日,未投入募集资金。

  项目状态:项目取得建设指标并完成30MW组件铺设,2017年4月取得云南地区为0.75元/度电上网电价批复。

  募集资金使用情况:本项目原计划使用募集资金投资额67,000万元,根据建设条件,已经建成并网30MW容量,需投入募集资金20,100万元。根据金寨地区情况,公司拟终止剩余70MW项目的投建,对应的募集资金投资额46,900万元拟进行变更。

  项目状态:30MW项目于2017年 6月并网发电27.5MW,其余装机容量预计2017年10月实现并网发电(因项目用地,项目实际装机量为29.4MW),上网电价为0.94元/度电(其中0.01元/度电用于扶贫),另70MW项目终止投建。

  变更原因:安徽金寨近年来逐渐成为光伏电站投资热点地区,项目资源出现暂时性短缺,100MW项目募集资金到位后,金寨地区发布《关于鼓励采用新能源装备制造地产品的通知》,要求企业在获取电站项目指标的同时必须配套其他产业投资。公司在先期完成部分产业配套,并投建30MW项目后,从综合经济效益测算,如继续为投建70MW项目而再次增加额外产业配套投资,则项目收益将大幅下降,公司决定终止另70MW项目投建。

  为提高募集资金投资收益,降低投资风险,公司本次变更的募集资金总额为114,437.97万元,其中:14,437.97万元拟用于投资建设山西阳泉50MW项目;100,000.00万元拟用于增资上航控股实施收购韩国erae AMS 70%股权项目。

  本项目为公司于2016年9月在山西阳泉通过竞价取得的首个“领跑者”项目(详见公告2016-064),由公司全资子公司阳泉太科光伏电力有限公司负责项目实施。该项目已于2017年6月19日取得电价批复。

  经营范围:太阳能光伏发电项目的开发、建设和经营管理,电能的生产和销售,光伏电站的综合利用及经营,光伏发电技术咨询服务,光伏发电物资、设备采购。

  (2)项目可行性分析:详见同时披露的《关于变更部分募投项目的可行性研究报告》

  山西阳泉50MW项目总投资44,250.00万元。本次拟用募集资金投入14,437.97万元,其余资金由公司自筹解决。

  根据该项目可行性分析报告,及按照山西省发展和委员会于2017年6月19日电价批复上网电价0.88元/千瓦时(含税)测算,项目全投资内部收益率为8.05%(税后),动态投资回收期 8.71年。

  (4)项目已取得前期批复文件 :详见同时披露的《关于变更部分募投项目的可行性研究报告》。

  公司拟通过全资子公司上海航天控股()有限公司出资18,056万美元收购erae AMS 70%股权。其中,通过变更部分非公开发行股票募集资金100,000万元增资上海航天控股()有限公司用于支付收购款,其余部分通过并购贷款予以解决。收购完成后,上海航天控股()有限公司将持有erae AMS 70%股权(本次交易双方的基本情况、标的公司的基本情况、交易方案及主要财务数据等详见2017年9月30日披露的《重大资产购买报告书》)。

  经营范围:新能源、汽配、新材料产业及产品的销售、服务,投融资管理与服务。

  (2)项目可行性分析:详见同时披露的《关于变更部分募投项目的可行性研究报告》和2017年9月30日披露的《重大资产购买报告书》。

  (3)已履行的决策及审批程序:详见同时披露的《关于变更部分募投项目的可行性研究报告》。

  本次增资系公司实施“十三五”汽配产业全球发展战略规划的重要举措,完成增资后,通过上航控股并购erae AMS 70%股权将有助于公司进一步丰富其汽车热交换业务产品结构,进行全球布局并拓展优质客户群体,增强品牌影响力以及公司实力。同时,加强与韩国erae集团的资源整合与投资管理,保持良好的成长性,实现投资回报,公司和股东的利益。

  山西阳泉50MW电站项目位于山西阳泉市采煤沉陷区国家先进技术光伏发电示范,场址全部为采矿回填区,符合国家清洁可再生能源发展政策,并符合山西省转型发展、跨越发展、循环经济发展等一系列产业政策。

  项目建成后,公司将考虑适时引入意向收购方,通过转让项目公司股权的方式,实现投资收益。

  (1)由于项目建设期正好处于上半年国内出现的“抢装潮”,导致光伏电站设备成本有所增加,可能影响项目的预期收益。

  对策:公司通过优化电站项目设计、增加系统发电效率;加强采购管理、降低设备采购成本;加强项目管理,严格执行概预算制度、做好成本控制。

  (2)公司变更后的募投项目按相关政策,享受国家和地方扶持,但未来国家和地方政策调整、地区电力消纳能力的动态变化、具体事项的审批进度、成本预期等因素发生不利变化,均会对项目建设成本、电费收益等造成负面影响,进而导致项目收益低于预期。

  对策:公司将加强项目管理,针对可能对项目预期收益造成影响的因素逐一制定控制策略并进行定期,将关键性影响因素控制在预期范围之内,减少对项目的影响。

  在全球汽车热交换产业经历众多的并购整合后,整车厂的全球供应商战略进入重组阶段,给汽车零部件企业提供了新的发展机会。目前,通用汽车和宝马等整车厂,正在积极寻找和培育新的战略供应商,以重建其全球供应体系。在这种新的发展趋势下,原有的市场格局正在不断催生新的业务增长机会。航电通过增资上航控股实施本次并购项目,以汽车热交换产业整合为背景,可获得新的发展契机。

  收购韩国erae AMS 70%股权项目(以下简称“本次交易”)尚需通过多项审批决策程序方可完成,包括:中国相关主管部门的批准或备案、韩国相关主管部门审查、登记及备案等。本次交易能否通过上述审批决策程序存在不确定性,公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意本次交易的审批风险。

  公司制定了内幕信息管理制度,在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围,并及时与各中介机构签订了保密协议,以避免内幕信息的,但仍不能排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易。虽然本公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字【2007】128 号)的股票异动标准,但本公司仍然存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  在本次交易审核过程中,交易双方可能需要根据监管机构的要求,并根据交易的推进不断完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案达成一致,或交易双方未完成交割条件,交易双方均有可能选择终止本次交易,则本次交易存在可能终止的风险。

  本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多,根据《企业会计准则》,对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额,应当确认为商誉,该商誉不作摊销处理,但需要在未来各会计年度期末进行减值测试,商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。若标的资产未来经营状况不达预期,则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润,提请投资者注意商誉减值风险。

  erea AMS 通过抵押其大邱工厂及镇川工厂所属土地、建筑物及附着物作为贷款抵押物向韩国产业银行进行抵押贷款, 贷款金额为 625 亿韩元。由于该笔贷款尚未,因此 erea AMS 拥有的上述不动产尚未解除抵押。因此,归属于标的公司的部分资产在本次交易交割日时仍将存在使用权被抵押的情况。根据《股份购买修订协议》的约定,交易对方将在不晚于交割日后五个营业日内解除标的公司不动产的全部负担。同时,根据《股份购买修订协议》约定的支付方式,截至交割日卖方欠标的公司的未偿借款本金、利息及费用金额将由买方直接电汇至还款托管账户,用于归还卖方对标的公司的欠款,标的公司收到款项后将立即归还上述对韩国产业银行的贷款,同时办理解除相关不动产抵押手续,履行《股份购买修订协议》中约定的交割后五个营业日内解除相关不动产抵押的承诺。

  虽然交易双方《股份购买修订协议》就设置在标的公司所持有的不动产上的质除进行了约定,但若交易双方无法如约促使相关不动产质除,则可能出现抵押物被债权人行使相关抵押的风险。

  本次交易涉及对 erae AMS 公司资产的剥离,根据交易双方约定,现有 erae AMS 的汽车非热交换业务将剥离至新设实体,存续 erae AMS 将承继重组前 erae AMS 的汽车热交换业务相关的资产和负债。而本次剥离将对诸多第三方造成影响,甚至可能引发争议。根据韩国商相关,公司剥离需履行债权人(包括供应商、银行、出租方等)程序,而完成剥离是本次交易的先决条件之一。

  根据本次交易各方签署的《股份购买修订协议》,作为本次交易交割的先决条件之一,交易对方需出具书面证明卖方已敦促集团公司和每一重大供应商和重大客户,就剥离和本协议所述拟议交易进行适当的沟通;并且交易对方已促使集团公司通知特定的银行、出租方等相关第三方进行协商或获得该等各方的同意。

  若截至本次交易的交割截止日,标的公司的重大客户、供应商反对本次交易或未能提供银行、出租方等相关第三方的同意或已履行通知义务的书面证明,则标的公司将无法如期完成剥离,且本次交易面临因未满足交割条件而终止的风险。

  标的公司的汽车热交换业务主要包括暖通空调系统(HVAC)、动力总成冷却系统(PTC)、汽车空调压缩机以及汽车空调控制器四大类产品,能够组成完整的汽车空调系统。凭借全面的系统及模块化设计、生产能力,丰富的热交换系统专业技术经验,标的公司赢得了多家全球知名汽车厂商的订单,并与其保持着长期的良好合作关系。本次交易完成后,为充分发挥交易的协同效应,上市公司和标的公司仍需在财务管理、人员管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步整合,后续整合能否有效实施具有不确定性,存在收购整合风险,并进而可能对本次交易拟收购的标的公司及上市公司的经营业绩造成影响,提请广大投资者关注。

  根据本次交易各方签署的《股份购买修订协议》,取得 Posco Daewoo 对本次交易涉及股份出售的同意以及 Posco Daewoo 与交易对方签署关于 Posco Daewoo出售标的公司股份的转让协议均系本次交易的交割先决条件。Posco Daewo 已与交易对方就其持有的 erae AMS7.70%股权的转让达成初步意向,Posco Daewoo正在履行内部审批程序。截至本重组报告署日,Posco Daewoo 尚未出具关于本次交易涉及股份出售的同意函,双方亦未签署股权转让协议。

  因此,若截至本次交易的交割截止日(2017 年 12 月 31 日或交易各方书面同意的较迟日期),Posco Daewoo 与交易对方仍未能签署关于 Posco Daewoo 出售标的公司股份的转让协议并完成交割,则本次交易面临因未满足交割条件而终止的风险。

  根据本次交易各方签署的《股份购买修订协议》,作为本次交易交割的先决条件之一,交易对方需出具书面证明,确认重大客户未对剥离方案及本次交易提出反对,并且集团公司和重大客户间的业务关系不会因为本次交易或其他缘由而受到不利影响。

  若截至本次交易的交割截止日,未获取由卖方的代表董事联合签署书面证明,确认重大客户未对本次剥离及本次交易提出反对意见,则本次交易面临因未满足交割条件而终止的风险。

  截至 2017 年 3 月 31 日,erae AMS 向 erae cs 和 erae ns 提供了约930亿韩元的借款。截至本重组报告署日,erae cs 和 erae ns 尚未向 erae AMS 归还上述借款。为保障上市公司利益,交易双方于《股份购买修订协议》中明确了上述借款的清偿安排。虽然交易双方已就上述借款的清偿安排达成一见,并在《股份购买修订协议》中进行了约定,但仍不排除上述债务届时未能如约的可能。公司提请广大投资者关注投资风险。

  根据标的资产2015年度、2016年度以及2017年1-3月经审计的模拟合并财务报表,标的资产报告期各期实现营业收入分别为270,185.09万元、273,026.63万元和66,577.79万元,实现净利润分别为10,879.05万元、13,641.99万元和2,214.14万元。汽车零部件企业受汽车行业的波动及主要客户车型更替及销售情况的影响较大。如果未来标的公司无法汽车行业创新的发展、继续保持和巩固其市场地位,从而导致整车厂订单减少,标的公司将出现经营业绩下滑的风险。

  报告期内,标的公司客户集中度较高。虽然标的公司与其主要客户保持了长期的合作关系,且此次交易完成后,上市公司与标的公司能够实现优势互补,为客户提供更优良的产品以及解决方案,但未来受全球经济波动,特别是韩国汽车市场需求饱和等因素影响,可能导致主要客户的经营有所波动,引起标的公司订单量的波动,从而对标的公司未来的经营和盈利产生一定的影响。

  根据目前的规划,标的公司未来将在韩国、巴西、泰国、印度、俄罗斯、波兰、墨西哥等多个国家和地区开展经营活动,与公司在法律法规、会计、税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。虽然公司一直积极寻求海外业务的发展,且本次交易完成后上市公司也将会加强对境外资产的管理和经营,但是仍不排除海外运营实体在市场客户整合、产品运营整合、供应链整合、管理整合等方面存在潜在风险。。

  关于收购韩国erae AMS 70%股权项目全部风险提示详见公司2017年9月30日披露的《重大资产购买报告书》。

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理》及公司章程等有关,公司经营层已向本人提交了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等相关资料,现基于董事的判断立场,发表如下意见:

  本次变更部分募集资金投资项目有利于提高募集资金的使用效益,符合公司产业发展战略。相关议案的审议程序符合公司章程及有关法律法规的,未发现损害公司及中小投资者利益的情形,我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

  本次变更募集资金投向了市场的变化,进行了科学、审慎地评估。有利于提高募集资金的使用效益,符合公司的长远发展战略与规划。本次变更募集资金用途的程序符合相关法律、法规的,董事会在对变更募集资金用途的判断和审查方面履行了诚信和勤勉义务。监事会同意本次募集资金用途的变更。

  (1)航电本次变更部分非公开发行股票募集资金用途事项已经公司董事会审议通过,并经董事、监事会发表明确同意意见,依法履行了必要的决策程序,审议程序符合有关法律法规的。公司本次变更部分非公开发行股票募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议,尚需向有关部门履行报批、登记和备案程序。

  (2)航电变更部分非公开发行股票募集资金用途事项未变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行,有利于提高资金使用效率,未损害公司股东利益,符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关。

  本次变更涉及重大资产购买,属于海外并购,可能存在相应的审批风险、外汇风险、业绩下滑风险等,导致项目收益率下降、投资回收期延长,以及涉及跨境经营等导致的收购完成后整合效果不及预期,从而影响募集资金实现效益不及预期的风险。本保荐机构提请投资者注意相关风险。

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司拟通过全资子公司上海航天控股()有限公司(以下简称“上航控股”)收购韩国erae Automotive System Co., Ltd. 70%股权,本次收购总投资额为18,055.94万美元(详见2017年9月30日披露的《重大资产购买报告书》)。为完成上述交易,董事会同意公司向上航控股增资15,173万美元,增资完成后,上航控股注册资本为20,963万美元。

  上述对外投资事项已于2017年10月19日经公司第六届董事会第四十六次会议审议通过。

  本议案需待同时披露的《变更部分募集资金投资项目的议案》通过股东大会批准之后方可实施。

  本对外投资事项不属于关联交易,也不属于重大资产重组事项,无需提交公司股东大会审议。

  经营范围:新能源、汽配、新材料产业及产品的销售、服务,投融资管理与服务。

  本次增资将有助于公司进一步丰富其汽车热交换业务产品结构,进行海外布局,拓展优质客户群体,增强品牌影响力以及公司实力。通过投资平台实施本次交易,既有利于后续海外热交换系统资产的全球布局和国际化经营团队的组建,也有利于未来航天热交换系统资产的国际化资本运作,从而提升公司整体的经营能力和盈利能力。

  本次增资上航控股用于收购韩国erae Automotive System Co., Ltd 70%股权,可能存在收购项目的审批风险、外汇风险、业绩下滑风险等,导致项目收益率下降、投资回收期延长,以及涉及跨境经营等导致的收购完成后整合效果不及预期,从而影响募集资金实现效益不及预期的风险。公司对风险的应对措施详见2017年9月30日披露的《重大资产购买报告》相关内容。

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●交易简要内容:公司拟通过产权交易所公开挂牌方式,以不低于经备案的净资产评估值,出售公司所持有的井陉太科光伏电力有限公司等6家电站项目公司100%股权

  为提升航天光伏产业链整体运行效益,确保实现投资收益并保持公司光伏电站的滚动开发能力,公司将通过产权交易所公开挂牌方式出售所持有的井陉太科光伏电力有限公司(以下简称“井陉太科”)、金寨太科光伏电力有限公司(以下简称“金寨太科”)、刚察绿能光伏电力有限公司(以下简称“刚察绿能”)、刚察祯科光伏电力有限公司(以下简称“刚察祯科”)、开原太科光伏电力有限公司(以下简称“开原太科”)、耀阳光伏电力有限公司(以下简称“耀阳”)6个国内电站项目公司100%股权,合计转让电站容量为120.8MW。

  (二)2017年10月19日召开的公司第六届董事会第四十六次会议审议并全票通过了《关于出售公司国内光伏电站项目公司的议案》。

  经营范围:太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理;电能的生产和销售;光伏电站的综合利用及经营;光伏发电技术咨询、服务;光伏发电物资、设备采购。

  经营范围:太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理;电能的生产和销售;光伏电站的综合利用及经营;光伏发电技术咨询、服务;光伏发电物资、设备采购;光伏设备或系统的生产;苗木花卉、蔬菜、水果、中药材、食用菌种植与销售。

  经营范围:研发生产及销售太阳能电池片、太阳能组件、太阳能供电电源、太阳能应用产品、太阳能集热板及热水器系统、设计安装及销售太阳能热水器工程、风力发电工程、太阳能电站工程。

  经营范围:太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理;电能的生产和销售;光伏电站的综合利用及经营;光伏发电技术咨询、服务;光伏发电物资、设备采购。

  经营范围:太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理;电能的生产和销售;光伏电站的综合利用及经营;光伏发电技术咨询、服务;光伏发电物资、设备采购。光伏农业科技大棚发电项目及其相关新能源推广;农业科技大棚科技推广;苗木花卉、蔬菜、水果、中药材、食用菌种植、销售。

  经营范围:太阳能光伏电站项目的开发、建设、运营、;电力的生产和销售;光伏发电技术咨询、服务;光伏发电物资、设备采购。

  上述6家电站项目公司产权清晰,不存在股权抵押、质押及其他任何转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (1)井陉太科:公司全资设立的光伏电站项目公司,负责承接井陉县25MW光伏电站项目(以下简称“井陉一期25MW电站项目”)及井陉县20MW光伏电站项目(以下简称“井陉二期20MW电站项目”)的开发建设和运营管理。

  井陉一期25MW电站项目于2014年6月获得省发改委下达的25MW项目备案文件,2014年12月实现并网发电。该项目享受地区上网电价每千瓦时1.00元(补贴期限20年)及每千瓦时0.30元的省补(补贴期限3年)。

  井陉二期20MW电站项目于2015年6月取得省发改委下达的20MW项目备案文件,2017年7月实现并网发电。该项目享受地区上网电价每千瓦时0.98元(补贴期限20年)及每千瓦时0.10元的省补(补贴期限3年)。

  根据项目所在地光照情况,预计井陉一、二期总计45MW电站项目年均发电量为4,855.12万度,截至2017年9月30日,已累计发电5,724.95万度。

  (2)金寨太科:公司全资设立的光伏电站项目公司,负责承接安徽省金寨县100MW光伏电站项目(募集资金投资项目)的开发建设和运营管理,本次实施其中的30MW电站项目(以下简称“金寨一期30MW电站项目”)的开发建设和运营管理。

  金寨太科于2015年10月获得安徽省六安市发改委下达的100MW项目备案,2015年12月获得金寨县人民下达的62MW建设指标。金寨一期30MW电站项目于2017年6月并网发电27.5MW,其余装机容量预计2017年10月实现并网发电。该项目享受安徽地区上网电价每千瓦时0.94元(其中0.01元/千瓦时用于扶贫)。

  根据项目所在地光照情况,预计金寨一期30MW电站项目年均发电量为3,039.85万度,截至2017年9月30日,已累计发电706.23万度。

  (3)刚察绿能:公司全资设立的光伏电站项目公司,负责承接刚察县10MW光伏电站项目(以下简称“刚察绿能10MW电站项目”)的开发建设和运营管理。

  刚察绿能于2014年9月获得青海省发改委下达的10MW项目备案文件,2016年5月实现全容量并网发电,预计该项目享受青海地区上网电价每千瓦时0.95元。根据项目所在地光照情况,预计刚察绿能10MW电站项目年均发电量为1,470.86万度,截至2017年9月30日,已累计发电1,515.95万度。

  (4)刚察祯科:公司全资设立的光伏电站项目公司,负责承接刚察县10MW光伏电站项目(以下简称“刚察祯科10MW电站项目”)的开发建设和运营管理。

  刚察祯科于2014年9月获得青海省发改委下达的10MW项目备案文件,2016年5月实现全容量并网发电,预计该项目享受青海地区上网电价每千瓦时0.95元。根据项目所在地光照情况,预计刚察祯科10MW电站项目年均发电量为1,478.08万度,截至2017年9月30日,已累计发电1,517.95万度。

  (5)开原太科:公司全资设立的光伏电站项目公司,负责承接开原19.8MW光伏电站项目(以下简称“开原19.8MW电站项目”)的开发建设和运营管理。

  开原太科于2015年5月获得铁岭市发改委下达的19.8MW项目备案文件,截至目前项目已实现部分并网发电。预计该项目享受辽宁地区上网电价每千瓦时0.88元。根据项目所在地光照情况,预计开原19.8MW电站项目年均发电量为2,556.38万度。

  (6)耀阳:公司全资设立的光伏电站项目公司,负责承接位于市金晶科技有限公司屋顶总装机量6MW分布式光伏电站项目(以下简称“耀阳6MW分布式项目”)的开发建设和运营管理。

  耀阳于2016年12月获得经发局下达的6MW项目备案文件,2017年6月实现全容量并网发电。该项目享受山东地区上网电价每千瓦时0.98元。根据项目所在地光照情况,预计耀阳6MW分布式项目年均发电量为582.59万度,截至2017年9月30日,已累计发电191.65万度。

  主要财务状况:截至2017年9月30日,总资产44,070.40万元,净资产6,011.29万元,2017年1-9月,实现营业收入2,722.44万元,实现净利润496.35万元(未经审计)。

  主要财务状况:截至2017年9月30日,总资产14,021.41万元,净资产-168.27万元,2017年1-9月,实现营业收入153.72万元,实现净利润-94.64万元(未经审计)。

  主要财务状况:截至2017年9月30日,总资产11,485.27万元,净资产0.99万元,2017年1-9月,实现净利润6.82万元(未经审计)。

  主要财务状况:截至2017年9月30日,总资产11,456.87万元,净资产-35.39万元,2017年1-9月,实现净利润6.11万元(未经审计)。

  主要财务状况:截至2017年9月30日,总资产2,275.17万元,净资产0.43万元,2017年1-9月,实现营业收入0.47万元,实现净利润-0.26万元(未经审计)。

  主要财务状况:截至2017年9月30日,总资产3,348.26万元,净资产99.13万元,2017年1-9月,实现净利润-0.87万元(未经审计)。

  (1)井陉太科:设立于2013年9月27日,首期注册资本为100万元。2014年9月,公司对井陉太科增资5,300万元,2017年10月,公司对井陉太科增资3,500万元,增资完成后,井陉太科注册资本为8,900万元,注册资本工商变更正在办理中。

  (2)金寨太科:设立于2015年5月21日,首期注册资本为100万元。2017年10月,公司以募集资金对金寨太科增资4,900万元,增资完成后,金寨太科注册资本为5,000万元,注册资本工商变更正在办理中。

  (3)刚察绿能:设立于2014年7月28日,首期注册资本为100万元。2017年10月,公司对刚察绿能增资1,800万元,增资完成后,刚察绿能注册资本为1,900万元,注册资本工商变更正在办理中。

  (4)刚察祯科:设立于2014年7月22日,首期注册资本为100万元。2017年10月,公司对刚察祯科增资1,800万元,增资完成后,刚察祯科注册资本为1,900万元,注册资本工商变更正在办理中。

  (5)开原太科:设立于2015年4月23日,首期注册资本为100万元。2017年10月,公司对开原太科增资3,000万元,增资完成后,开原太科注册资本为3,100万元,注册资本工商变更正在办理中。

  (6)耀阳:设立于2016年10月20日,首期注册资本为100万元。2017年10月,公司对耀阳增资700万元,增资完成后,耀阳注册资本为800万元,注册资本工商变更正在办理中。

  截至公告日,上述6家电站项目公司的资产评估报告尚未完成,待审计和评估报告正式出具后,公司将依据评估情况及时披露评估结果及相展。

  本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况,不涉及关联交易,转让股权所得款项将用于公司光伏电站项目滚动投资。

  公司将通过产权交易所挂牌转让公司所持有的上述6个电站项目公司100%股权,目前可实现的税前股权转让收益尚无法测算,待正式评估数据出具后将另行公告。

  由于公司下属子公司为上述6个电站项目公司提供组件及EPC服务,且公司在挂牌条件中将设置债务清偿条件,故可保障产业链相关公司按期收回项目工程款。

  本公司监事会及全体监事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2017年 10月12日,上海航天汽车机电股份有限公司第六届监事会第二十七次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体监事。会议于 2017年 10月19日在上海漕溪 222 号航天大厦以现场方式召开,应到监事 5 名,实到监事3名,监事柯卫钧、何卫平因公务未能亲自出席,委托监事林思江代为出席并表决,本次会议出席人数符合《公司法》及公司章程有关。

  监事在列席了第六届董事会第四十六次会议后,召开了第六届监事会第二十七次会议。会议审议情况如下:

  监事会认为:本次变更募集资金投向了市场的变化,进行了科学、审慎地评估。有利于提高募集资金的使用效益。本次变更募集资金用途的程序符合相关法律、法规的,董事会在对变更募集资金用途的判断和审查方面履行了诚信和勤勉义务。监事会同意本次募集资金用途的变更。